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【机械网】讯证券代码:603029 证券简称:天鹅股份(47.270, 0.81,
1.74%)公告编号:临2016-011  山东天鹅棉业机械股份有限公司  第四届董事会第十四次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示:  ●
独立董事刘丕峰因工作原因未能亲自出席本次董事会,委托独立董事王乐锦代为行使表决权。  一、董事会会议召开情况  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2016年6月27日在公司会议室召开,会议通知与材料于2016
年6月22日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9人,实到董事8人。独立董事刘丕峰因工作原因未能亲自出席,委托独立董事王乐锦代为行使表决权。会议
由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事列席了会议。  二、董事会会议审议情况  (一)会议审议通过了《修改公司章程的议案》,同意增加经营范围“房屋租赁”并对公司章程相关事项进行修订,在公司股东大会审议通过后授权公司管理层进行工商变更登记及修改公司章程,详见《关于修改公司章程的公告》(公告编号:临2016-013)。  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票  此议案需提交公司股东大会审议。  (二)会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计
机构,2016年度财务报告审计费用和内部控制审计费用为63.6万元(含税)。详见《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:临
2016-014)  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。  此议案需提交公司股东大会审议。  (三)会议审议通过了《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司与山东鸿鹄农业开发中心、山东省供销社
农产品(12.280, 0.01,
0.08%)有限公司房屋租赁事宜,详见《关于公司全资子公司房屋租赁事宜暨关联交易的公告》(公告编号:临2016-015)  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。关联董事魏华、王志勇、赵德利在关联方之实际控制人山东省供销合作社联合社任职,回避表决。  此议案需提交公司股东大会审议。  (四)会议审议通过了《关于制定<山东天鹅棉业机械股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。  (五)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币9,000万元(含人民币9,000
万元)的暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体
实施和办理相关事项。详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临2016-016)  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。  (六)会议审议通过了《关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案》,同意新疆生产建设兵团棉麻公司及新疆生产建设兵团部分产棉师以经评估后的新疆天
鹅现代农业装备有限公司每股对应净资产值作价以现金对其进行投资。授权公司管理层具体实施,如最终确定的交易金额超过董事会审批权限,公司应履行相应审批
程序。详见《关于公司全资子公司引入新股东并增资的公告》(公告编号:2016-017)  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。  (七)会议审议通过了《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》,同意召开公司2016年第三次临时股东大会。详见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:临2016-018)  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。  特此公告。  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会  2016年6月28日  证券代码:603029
证券简称:天鹅股份公告编号:临2016-012  山东天鹅棉业机械股份有限公司  第四届监事会第十次会议决议公告  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示:  ●
《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》所述事项构成关联交易,关联监事杨志萍、陈伟需回避表决,导致监事会无法形成有效决议,故将该议案提交公司股东大会审议  一、监事会会议召开情况  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下称“公司”)于2016年6月22日以电子邮件形式发出会议通知,于2016年6月27日在公司三楼会议室现场召
开。本次会议由监事会主席杨志萍女士主持,会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定,会议决
议合法有效。  二、监事会会议审议情况  (一)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理,该事项及其审批决策程序符合
中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定;有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不会影响募集资金投资项目实
施和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。监事会同意公
司使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内资金可以滚动使用。  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票  (二)因《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》所述事项构成关联交易,关联监事杨志萍、陈伟需回避表决,导致监事会无法形成有效决议,故将该议案提交公司股东大会审议。  (三)会议审议通过了《关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案》,公司全资子公司引入新股东并增资,有利于加快现代农装发展的步伐,促进现代农装
业务持续稳步发展,符合全体股东的利益和公司发展战略,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。监事会同意关于全资子公司引入新股东并增资的
议案。  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票  特此公告。  山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会  2016年6月28日  证券代码:603029
证券简称:天鹅股份公告编号:临2016-013  山东天鹅棉业机械股份有限公司  关于修改公司章程的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下称“公司”)于2016年6月27日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。  根据公司实际情况及业务发展需要,拟对公司经营范围进行变更,增加“房屋租赁”(以工商局最终审批结果为准),并根据公司实际信息披露报刊及网站,对《公司章程》相关事项修改如下:  ■  公司依据2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》,根据首次公开发行情况已
对《公司章程(草案)》进行了修改。(详见《关于修改<公司章程>的公告》,公告编号:临2016-009)  本议案尚需提交公司股东大会审议,在股东大会审议通过后授权公司管理层统一办理公司上市后注册资本、经营范围工商变更登记以及修改公司章程等相关事宜。  特此公告。  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会  2016年6月28日  证券代码:603029
证券简称:天鹅股份公告编号:临2016-014  山东天鹅棉业机械股份有限公司  关于续聘会计师事务所的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下称“公司”)于2016年6月27日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了其责任和义务,为本公司出具的审计意见
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,圆满完成了公司的审计工作。经公司董事会审计委员会提议,拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构,为公司提供财务审计和内控审计,聘期一年。2016年度财务报告审计费用和内部控制审计费用为
63.6万元(含税)。  上述议案尚需提交公司股东大会审议。  特此公告。  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会  2016年6月28日  证券代码:603029
证券简称:天鹅股份公告编号:临2016-015  山东天鹅棉业机械股份有限公司  关于全资子公司房屋租赁事项  暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示:  ●
山东鸿鹄农业开发中心(以下简称“山东鸿鹄”)拟将其可依法出租的房屋租赁给山东天鹅物业管理有限公司(以下简称“天鹅物业”),天鹅物业为山东天鹅棉业
机械股份有限公司(以下简称“公司”或“天鹅股份”)的全资子公司。租赁房屋坐落于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼三层、四层、五层、六层、
八层、十一层,可再对外出租。  ●
天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103室部分、二层213、214室、十四层房屋出租给山东鸿鹄用于山东省供销合作社联合社(以下简称“省供销社”)办公及附属设施。  ●
天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103室部分、104室、出租给山东省供销社农产品有限公司(以下简称“农产品公司”)用于其办公及农产品销售店。  ●
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计2次,分别为天鹅物业与山东供销京东农贸发展有限公司、山东供销融资担保股份有限公司发生房屋租赁交易,累计金额为629,545.21元。  ●
监事在审议关联事项时,关联监事回避表决,出现关联监事回避表决导致监事会无法形成有效决议的情形,上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。  ●
上述交易将严格按照市场化、商业化原则执行,无其他附加条件。  一、关联交易概述  为便于山东行业协会大楼房产出租管理运作的整体化、统一化及规范化,山东鸿鹄拟将其可依法出租的房屋租赁给天鹅物业,天鹅物业亦可将该房屋对外出租。
该房屋坐落于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼三层、四层、五层、六层、八层、十一层,建筑面积为12,593.02㎡,以租赁期限为两年计
算,房屋租金总额约为1,530万元(实际金额按照山东鸿鹄交付天鹅物业以上房屋的时间起算)。  另外,天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103室部分、二层213、214室、十四层房屋出租给山东鸿鹄,用于省供销社办公及附属设施,房
屋建筑面积为2,381.13㎡,年度租金为261万元(含物业管理费),租赁期限为两年,租金总额为522万元;拟将公司自有的山东行业协会大楼一层
103室部分、104室出租给农产品公司用于其办公及农产品销售店,房屋建筑面积为491.9㎡,年度租金为68.23万元(含物业管理费),租赁期限为
两年,租金总额为136.46万元。  公司与山东鸿鹄、农产品公司均系省供销社控制下的企业,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上,且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。  二、关联方介绍  (一)山东鸿鹄农业开发中心  1、单位名称:山东鸿鹄农业开发中心  2、成立时间:1988年6月28日  3、注册资本:3,000万元  4、注册地址:济南市历下区历山路157号  5、法定代表人:李通  6、经济性质:集体所有制  7、经营范围:农业综合开发、农副产品(不含粮食、棉花)收购、加工、销售;农业项目投资;农业科技、农业技术领域内的技术引进、开发及推广;农业生物工程开发;房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)  8、控股股东及实际控制人:山东省供销合作社联合社,持有100%股份。  9、最近一年主要财务指标  截止2015年12月31日,山东鸿鹄总资产为113,067,192.32元,负债为93,585,032.63元,净资产为19,482,159.69元,营业收入为11,933,284.92元,净利润为2,844,097.34元。(以上数据未经审计)  10、公司与山东鸿鹄在产权、业务、资产、人员方面保持独立,不存在债权债务关系。  (二)山东省供销社农产品有限公司  1、单位名称:山东省供销社农产品有限公司  2、注册地址:济南市历山路157号  3、注册资本:1,000万元  4、成立时间:2010年3月17日  5、法定代表人:许广民  6、企业类型:其他有限责任公司  7、经营范围:预包装食品、乳制品批发兼零售;蔬菜、水果、花卉、水产品、畜禽产品、食用糖、农副产品的加工、分装、销售、储藏、进出口业务、肥料、
植保机械设备、农产品药残检测仪器、办公用品、日用品、工艺品、文体用品、电子产品销售;农业技术服务,信息咨询及技术培训(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)  8、控股股东及实际控制人:山东省供销合作社联合社,间接持有100%股份  9、最近一年主要财务指标  总资产为29,153,540.41元,负债为9,501,233.06元,净资产为19,652,307.35元,营业收入为23,792,096.42元,净利润为10,386,065.36元。(以上数据未经审计)  10、公司与农产品公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立,不存在债权债务关系。  三、关联交易标的基本情况  本次关联交易类别属于租入或租出资产。  (一)租赁标的基本情况  租赁标的位于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼,其中三层、四层、五层、六层、八层、十一层房屋,建筑面积为12,593.02㎡,房屋产
权人为省供销社,房屋所有权证号为济房权证历字第201660号,由省供销社授权山东鸿鹄对外出租;另外,山东行业协会大楼的一层103室、104
室、二层213、214室、十四层,建筑面积为2,873.03㎡,房屋产权人为天鹅股份,房屋所有权证号分别为济房权证历字第204974号、济房权证
历字第204979号、济房权证历字第204987号、济房权证历字第204989-204993号,由公司授权天鹅物业对外出租。  上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。  (二)关联交易定价  1、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格,考虑楼层的区别以及房屋空置率(10%)等因素,确定为整体房屋年度租金为765万元,租赁期限为两年,租金总额为1,530万元。  2、天鹅物业出租给山东鸿鹄、农产品的公司自有房屋交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。  (1)出租给山东鸿鹄的山东行业协会大楼一层(103室)、二层(213、214室)、十四层的房屋每平方米租金分别为人民币3.8元/天、
2.9元/天、3.0元/天,年度租金为261万元,其中房屋租金占60%、物业费占40%,租赁期限为两年,租金总额为522万元。  (2)出租给农产品公司的山东行业协会大楼一层103室部分、104室房屋每平方米3.8元/天,年度租金为68.23万元,其中房屋租金占60%、物业费占40%,租赁期限为两年,租金总额为136.46万元。  四、关联交易的主要内容和履约安排  目前,本次房屋租赁合同的基本条款已确定,天鹅物业拟在天鹅股份股东大会审议通过后,与山东鸿鹄、农产品公司签订相关房屋租赁合同,合同主要条款如下:  (一)山东鸿鹄与天鹅物业房屋租赁合同主要内容  1、合同主体:
山东鸿鹄农业开发中心为出租方,山东天鹅物业管理有限公司为承租方  2、租赁标的:山东行业协会大楼地上三层、四层、五层、六层、八层、十一层房屋,该出租建筑地上面积为12,593.02平方米。  经租赁房屋的所有权人对出租方的授权,出租方同意承租方可以按照自身意愿将租赁房屋进行对外转租。  3、交付日期和租赁期限  出租方于承租方股东大会通过之日将产权内的房间交付承租方,如未按期交付根据实际交付房屋面积计算。房屋租赁期自承租方股东大会通过之日起,租赁期为2年。  4、租金及支付方式  租金标准:承租方每年支付租金765万元给出租方,并由出租方开具相关发票。  支付方式:租金每季度支付一次,每半年结束前10日内预付下季度房租。出租方应于付款日前为承租方出具正式发票,承租方在收到发票10个工作日内付款。  (二)天鹅物业与山东鸿鹄房屋租赁合同主要内容  1、合同主体:山东天鹅物业管理有限公司为出租方,山东鸿鹄农业开发中心为承租方  2、租赁标的:山东行业协会大楼一层103室部分、二层213、214室、十四层,承租方将上述房屋作为山东省供销合作社联合办公及办公附属用房使用,上述物业建筑面积2,381.13平方米,采用按建筑面积计算房屋租金。  3、租赁期限  租赁期限自出租方股东大会通过之日起,租赁期为两年。物业租金应参照当时市场上相同等级、地段写字楼租赁费用标准执行,如遇租赁费用上涨,则租金的最大涨幅不超过上一个合同期租金标准的10%。  4、租金、物业管理费及支付方式  (1)租金标准:每平方米一层(103室部分)、二层(213、214室)、十四层每日租金分别为人民币3.8元、2.9元、3.0元,此价格含物业管理费,不含水、电、空调电费等费用。年租金为人民币2,611,721元,其中60%为租金,40%为物业费。  (2)承租方租用该物业产生的其他费用,包括但不限于:水费(6.49元/立方)、电费(1.20元/度)由出租方代收,随国家价格调整而调整。由产权方出具盖有物业公司印章的的分割单或缴费发票复印件。电话费等费用由承租方据实自行缴纳。  (3)支付方式:租金每季度支付一次,每季度结束前10日内预付下季度房租。首期租金应于2016年7月30日前交付,出租方应于付款日前为承租方出具正式发票,承租方在收到发票10个工作日内付款。  (三)天鹅物业与农产品公司房屋租赁合同主要内容  1、合同主体:山东天鹅物业管理有限公司为出租方,山东省供销社农产品有限公司为承租方  2、租赁标的:山东行业协会大楼一层103室部分、104室。承租方将上述房屋作为其办公及农产品销售店,上述物业建筑面积491.9平方米,采用按建筑面积计算房屋租金。  3、租赁期限:自出租方股东大会通过之日起,租赁期为两年物业租金应参照当时市场上相同等级、地段写字楼租赁费用标准执行,如遇租赁费用上涨,则租金的最大涨幅不超过上一个合同期租金标准的10%。  4、租金、物业管理费及支付方式  (1)租金标准:每平方米3.8元,此价格含物业管理费,不含水、电、空调电费等费用。年租金为人民币682,265.30元,其中60%为租金,40%为物业费。  (2)承租方租用该物业产生的其他费用,包括但不限于:水费(6.49元/立方)、电费(1.20元/度)由出租方代收,随国家价格调整而调整。由产权方出具盖有物业公司印章的的分割单或缴费发票复印件。电话费等费用由承租方据实自行缴纳。  (3)支付方式:租金每季度支付一次,每季度结束前10日内预付下季度房租。首期租金应于2016年7月30日前交付,出租方应于付款日前为承租方出具正式发票,承租方在收到发票10个工作日内付款。  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响  1、天鹅物业拥有济南市住房保障和房产管理局核发的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》(编号:鲁物013516),具有物业管理资质,资质等级
为三级;山东鸿鹄无物业管理资质,不能从事物业管理相关业务。而天鹅物业租赁山东鸿鹄房屋后,可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理,进一步
规范山东行业协会大楼的整体化运营,有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务质量,提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力。  2、天鹅物业向山东鸿鹄及农产品公司出租房屋系正常房屋租赁业务
。  3、上述交易对公司未来的财务状况、经营成果有积极的影响,交易定价符合“公开、公平、公正”的原则,交易价格公允合理,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司和股东利益的情形。  六、该关联交易应履行的审议程序  (一)公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》,关联董事魏华、王志勇、赵德利回避表决,由其他6位非关联董事全票通过。  (二)公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议,同意将上述议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。并对本次关联交易事项发表独立意见,如下:  1、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋后可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理,规范山东行业协会大楼的运营和整体化管理,进一步完善山东行业协会大楼的管理和服务,有利于提高山东行业协会大楼出租率,提高山东行业协会大楼租赁业务竞争力。  2、天鹅物业向山东鸿鹄及农产品公司出租房屋系正常房屋租赁业务。  3、本次关联交易遵循公平合理的定价原则,交易价格公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。  4、本次关联交易事项表决程序合法有效,关联董事回避表决,符合有关法律、法规及公司章程的规定,同意提交公司股东大会审议。  (三)公司董事会审计委员会审核意见  1、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋后可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理,进一步规范山东行业协会大楼的运营和整体化管理,有利于提升山东行业协会大楼管理水平和服务质量,提高山东行业协会大楼出租率,提高山东行业协会大楼租赁业务竞争力。  2、天鹅物业向山东鸿鹄及农产品公司出租房屋系正常房屋租赁业务。  3、本次关联交易遵循公平合理的定价原则,交易价格公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。  4、关联委员赵德利回避审议,同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。  (四)监事会审核意见  因《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》所述事项构成关联交易,关联监事杨志萍、陈伟需回避表决,导致监事会无法形成有效决议,故将该议案提交公司股东大会审议。  本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。  本次关联交易无需经过其他有关部门批准。  七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况  当年年初至披露日,公司与关联人未发生其他各类关联交易。  八、保荐机构核查意见  保荐机构通过查看公司董事会决议及独立董事意见等有关文件,了解关联方基本情况,对前述关联交易事项进行了核查。  经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,公司独立董事及审计委员会均发表了明确同意意见,履行了必要的审
批程序,并遵循了公开、公平、公正的原则,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规或公司制
度的要求。上述关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的行为。保荐机构对公司上述关联交易计划无异议。  特此公告。  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会  2016年6月28日  证券代码:603029
证券简称:天鹅股份公告编号:临2016-016  山东天鹅棉业机械股份有限公司关于使用  部分闲置募集资金进行现金管理的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下称“公司”)于2016年6月27日召开了第四届董事会第十四次会及第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下,对部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买低风
险理财产品。  一、募集资金基本情况  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准公司公开发行不超
过2,334万股的人民币普通股(A股)(以下称“本次公开发行”)。根据公司2016年4月26日发布的《首次公开发行股票上市公告书》,公司首次公开
发行股票的价格为人民币8.93
元/股,每股面值人民币1元,发行数量为2,334万股,募集资金总额为人民币20,842.62万元,在扣除发行费用后,本次公开发行募集资金净额为人
民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。本次公开发行的募集资金已经由信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)审验,并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。  二、募集资金的实际使用情况  经公司2012年第三次临时股东大会审议批准,并经公司2014年第一次临时股东大会对《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投向可行性的议案》的修订,公司增加补充流动资金募集资金用途,本次公开发行募集资金投资项目使用计划及实际使用情况如下:  单位:万元  ■  注1:公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,847.74万元,详见公司《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(公告编号:临2016-004)  注2:公司使用补充流动资金募集资金1,640.52万元用于支付原材料货款、人员工资等  截至目前,公司募集资金项目已按照计划推进,公司将根据项目建设计划及资金需求,分批投入本次募集资金。根据募集资金短期闲置情况,为提高公司闲置募集资金使用效率,公司拟对闲置募集资金进行现金管理。  三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况  2016年6月27日,公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟根
据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况,在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下,为提高募集资金使用效率,基于股东利益最
大化原则,合理利用闲置募集资金,公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。  1、投资产品品种安全性  为控制风险,公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。  2、决议有效期  自董事会审议通过之日起12个月内有效。  3、购买额度  最高额度不超过人民币9,000万元(含人民币9,000万元)的暂时闲置的募集资金。
在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。  募集资金投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。  4、信息披露  公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。  5、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正常进行。  四、对公司的影响  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金项目正常进行,不影
响公司的日常资金周转和需要,不影响公司主营业务的正常发展,有利于提高公司闲置募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋求更多的投资回
报。  五、投资风险及风险控制措施  1、投资风险  尽管公司投资的产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。  2、针对投资风险,上述投资应严格按照公司相关规定执行,有效防范投资风险,确保资金安全。  (1)公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况,与相关银行保持密切联系,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。  (2)公司财务部建立台账对理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。  (4)公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,及时披露理财产品的购买及相关损益情况。  六、审议程序  公司第四届董事会第十四次会及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。  七、独立董事意见  1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,履行了必要审批程序,符合符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律、法规及规范性文件及《公司募集资金管理办法》相关规定。  2、公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币9,000万元,投资安全性高、流动性好、有保本约定的
投资理财产品,该事项有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响公司主营业务的正常发展,
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。  公司独立董事同意公司使用额度上限为人民币9,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内资金可以滚动使用。  八、监事会意见  公司于2016年6月27日召开了第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公司使用闲置募
集资金进行现金管理,该事项及其审批决策程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定;有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不会影响募集资金投资项目实
施和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。监事会同意公
司使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内资金可以滚动使用。  九、保荐机构的核查意见  经核查,保荐机构认为:  公司使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品事项,已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事和监事会发表了明确同意的意
见,履行了必要的审批程序;公司目前经营状况良好、财务状况稳健,公司已建立和完善了内部控制制度和募集资金管理制度,并得到有效执行。本次使用闲置募集
资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修
订)》等有关规定;有利于提高募集资金的使用效率;不存在变相改变募集资金使用用途的情形,对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影
响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。  综上,保荐机构对天鹅股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。  特此公告。  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会  2016年6月28  日证券代码:603029
证券简称:天鹅股份公告编号:临2016-017  山东天鹅棉业机械股份有限公司关于公司  全资子公司引入新股东并增资的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示:  ●
交易简要内容:新疆生产建设兵团棉麻公司(以下简称“兵团棉麻公司”)及其他产棉师、团(以下统称“合作方”)拟对公司全资子公司新疆天鹅现代农业机械装
备有限公司(以下称“现代农装”)以现金进行投资,获得现代农装66%的股权,山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)持有现代农装的股权将由
100%变更为34%,在持股比例上保持相对控股地位。  ●
交易金额:以经评估后的现代农装每股对应净资产值为基础作价确定。  ●
本次交易未构成关联交易  ● 本次交易未构成重大资产重组  ●
交易实施不存在重大法律障碍  ●
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序  1、本次交易未构成关联交易及重大资产重组事项且在董事会审批权限内。如实际交易金额超过董事会审批权限,公司将履行相应审批程序。  2、本次交易的最终方案(包括除兵团棉麻公司外的其他具体合作方、投资金额、各合作方的出资比例等)需征询新疆生产建设兵团各产棉师、团意见并报有关部门批复确定。  3、现代农装每股对应净资产的评估结果需经有关部门进行备案或批准;  4、公司、现代农装及合作方需就本次合作签署书面协议。  一、本次交易概述  (一)本次交易的基本情况  公司拟与兵团棉麻公司及其他产棉师、团进行合作,在现代农装现有业务基础上增加棉机设备检修服务及包装物料的生产、销售。合作方将以经评估后的现代农
装每股对应净资产值为基础作价以现金方式对现代农装进行增资,增资后现代农装注册资本变更2,941.18万元,其中公司持有现代农装的股权将由
100%变更为34%,保持相对控股地位;合作方将合计持有现代农装66%的股权。  (二)董事会审议情况及独立董事意见  公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案》,同意新疆生产建设兵团棉麻公司及新疆生产建设兵团部分产棉
师、团以经评估后的新疆天鹅现代农业装备有限公司每股对应净资产值作价以现金对其进行投资。授权公司管理层具体实施,如最终确定的交易金额超过董事会审批
权限,公司应履行相应审批程序。  公司独立董事认为:公司本次引入新股东对现代农装进行增资,符合公司发展战略,有利于促进现代农装业务的发展,且仍对现代农装控制。本次增资符合《上
市公司规范运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此,同意关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案。  (三)监事会审议情况  公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案》,监事会认为公司全资子公司引入新股东并增资,有利于加快现代农
装发展的步伐,促进现代农装业务持续稳步发展,符合全体股东的利益和公司发展战略,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此,一致同意关
于公司全资子公司引入新股东并增资的议案。  (四)交易尚需履行的审批及其他程序  1、本次交易未构成关联交易及重大资产重组事项且在董事会审批权限内。如实际交易金额超过董事会审批权限,公司将履行相应审批程序。  2、本次交易的最终方案(包括除兵团棉麻公司外的其他具体合作方、投资金额、各合作方的出资比例等)需征询新疆生产建设兵团各产棉师、团意见并报有关部门批复确定。  3、现代农装每股对应净资产的评估结果需经有关部门进行备案或批准;  4、公司、现代农装及合作方需就本次合作签署书面协议。  二、交易各方当事人  (一)新疆生产建设兵团棉麻公司  1、注册资本:27,654万元  2、企业类型:全民所有制  3、法定代表人:梁东亚  4、注册地址:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路955号  5、经营范围:籽棉的收购、加工(以上项目限所属分支机构经营);餐饮,食品、糖烟酒的销售(以上项目限所属分支机构经营);系统内棉花的收购及销售
(限超基数部分);麻及麻制品的购销;棉花包装材料、打包机械、农业机械及配件的销售;本系统棉纱、棉布的代销;棉花加工;农膜、钢材、金属材料、棉机零
配件、建筑材料、畜产品、日用百货、针纺织品、体育用品、汽车配件、农副产品、电子产品的销售;代储代运;棉机维修;铁路货运代理,仓储服务(以上项目限
所属分支机构经营);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋租赁。汽车销售及维修。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)  6、主要股东及实际控制人:兵团供销合作总公司,持有其100%股权  7、最近一年主要财务指标  截止2015年12月31日,资产总额为499,008.25万元,负债为465,865.48万元,净资产为33,142.77万元;2015年度实现销售收入1,374,842.10万元,净利润为6,087.94万元。  8、与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系  (二)待其他合作方确定后,公司将及时履行披露义务。  三、交易标的基本情况  1、公司名称:新疆天鹅现代农业机械装备有限公司  2、注册资本:1,000万元  3、企业类型:有限责任公司  4、成立时间:2010年9月16日  5、法定代表人:吴俊英  6、注册地址:五家渠北工业园区和顺路以北、人民路以西  7、经营范围:机械化农业装备的研发、生产销售及安装、调试、维修;配件的生产、销售及产品技术服务;农产品(粮油除外)、钢材、五金、电器、机电、
橡胶制品的销售;物流配送、仓储,房屋租赁,包装服务;一般货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)  8、公司主要股东及各自持股比例:公司持有其100%股权  9、最近一年财务状况  截至2015年12月31日的资产总额为7,446.92万元,负债总额为4,667.29万元,净资产为2,779.63万元,2015年度实现的
营业收入为2,411.97万元,净利润为209.94万元(以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,会计师事务所具有从事证券、期货业务
资格)  10、权属状况说明  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。  四、本次交易前后现代农装的股权结构  合作方将按照评估后的现代农装每股对应净资产值作价以现金对现代农装进行的投资中的1,941.18万元计入现代农装注册资本,剩余部分计入现代农装资本公积。  1、增资前,现代农装的股权结构为:  ■  2、
增资后,现代农装的股权结构将变更为:  ■  五、交易目的和对公司的影响  公司通过与兵团棉麻公司及其他产棉师、团进行合作,在现代农装现有业务基础上增加棉机设备专业检修服务及包装物料的生产、销售,借助公司棉花加工技术
领域的优势与合作方的渠道优势,进一步拓展公司业务,提升兵团机采棉的加工技术水平,增强国内机采棉的国际市场竞争力,实现公司与兵团的融合发展。  通过对现代农装增资,提升了其竞争力,符合现代农装发展需求,亦符合公司战略发展规划,预计对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响,符合全体股东
的利益。现代农装增资后,天鹅股份相对控股,持有其34%的股权,公司将通过组织机构设置或章程约定,对现代农装进行控制,其仍将作为公司合并报表的子公
司。  六、风险提示  鉴于本次交易的最终方案(包括除兵团棉麻公司外的其他具体合作方、投资金额、各合作方的出资比例等)需征询新疆生产建设兵团各产棉师、团意见并报有关
部门批复确定,故本次交易存在一定不确定性,请广大投资者注意投资风险。同时,待相关事项确定后,公司将及时对本次交易的进展进行公告。  特此公告。  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会  2016年6月28日  证券代码:603029
证券简称:天鹅股份公告编号:2016-018  山东天鹅棉业机械股份有限公司关于召开  2016年第三次临时股东大会的通知  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示:  ●
股东大会召开日期:2016年7月14日  ●
本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统  一、召开会议的基本情况  (一)股东大会类型和届次  2016年第三次临时股东大会  (二)股东大会召集人:董事会  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式  (四)现场会议召开的日期、时间和地点  召开的日期时间:2016年7月14日
14点
00分  召开地点:山东省济南市天桥区大魏庄东路99号公司办公楼四楼会议室  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统  网络投票起止时间:自2016年7月14日  至2016年7月14日  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。  (七)涉及公开征集股东投票权  无  二、会议审议事项  本次股东大会审议议案及投票股东类型  ■  1、各议案已披露的时间和披露媒体  上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,并于2016年6月28刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)  2、特别决议议案:1  3、对中小投资者单独计票的议案:2  4、涉及关联股东回避表决的议案:3  应回避表决的关联股东名称:山东省供销合作社联合社  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无  三、股东大会投票注意事项  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也
可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。  四、会议出席对象  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。  ■  (二)公司董事、监事和高级管理人员。  (三)公司聘请的律师。  (四)其他人员  五、会议登记方法  (一)现场会议的登记及参会凭证  自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会;法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本
人身份证(或身份证明)进行登记及参会。委托他人代理出席会议的,代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书(详见附件)及前述相关对应证件进
行登记及参会。  (二)登记办法  公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2016年7月12日16:00时前公司收到传真或信件为准),现场会议登记时间:2016年7月12日(星期二)上午9:00-12:00,下午13:30-16:00  (三)登记地点  山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部  六、其他事项  (一)会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理  (二)会议联系方式  联系人:王友刚、吴维众  联系电话:0531-58675810  联系传真:0531-58675810  邮箱:swan@@sdmj.com.cn  地址:山东省济南市天桥区大魏庄东路99号  邮编:250032  特此公告。  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会  2016年6月29日  附件1:授权委托书  ●
报备文件  提议召开本次股东大会的董事会决议  附件1:授权委托书  授权委托书  山东天鹅棉业机械股份有限公司:  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年7月14日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。  委托人持普通股数:  委托人持优先股数:  委托人股东帐户号:  ■  委托人签名(盖章):受托人签名:  委托人身份证号:受托人身份证号:  委托日期:年

日  备注:  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。【打印】
【关闭】

合肥常青机械股份有限公司

中国证券报

一 重要提示

1
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年4月16日,经本公司第三届董事会第八次会议决议,本公司2018年度利润分配预案为:以现有总股本20,400.00万股为基数,每10股派现金1.20元,2018年度不送股,亦不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

公司主营业务

公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售,产品涵盖商用车和乘用车领域,是国内少数能为商用车和乘用车同时进行大规模配套的汽车冲压及焊接零部件专业生产厂商。公司在商用车配套领域拥有明显的市场竞争优势,主要客户有、福田戴姆勒汽车、陕西重汽、东风商用车等国内主要商用车厂家,获得了良好的发展;在乘用车领域主要客户有江淮汽车、奇瑞汽车、北汽集团,公司正在积极主动拓展新客户,进一步提高公司市场占有率,重点开发知名新能源汽车客户和优秀的合资品牌客户。

公司系高新技术企业,一直致力于自主创新和技术开发,已形成较为完善的冲压、焊接技术研究开发体系,并拥有多项专利和技术成果。截至
2018年12月31日,公司拥有的尚处于专利权维持状态的专利共计157
项,其中发明专利14项。公司已通过了iso/ts16949
质量管理体系认证,拥有严格的质量控制体系和较强的产品检测能力。2012
年,公司技术中心被安徽省经济与信息化委员会等部门评为省认定企业技术中心。近年来,公司多次获得主要客户江淮汽车授予的“优秀供应商”、“质量贡献奖”、“质量优秀奖”、“优质服务奖”、“合作贡献奖”等奖项,并被安徽省工商联合会、安徽省商务厅等七部门共同授予2016年安徽省民营企业100强企业。

公司经营模式

报告期内,公司经营模式未发生变化。

公司的汽车冲压及焊接零部件产品属于定制化产品,采用“订单式生产”的经营模式。公司的生产经营包括采购、生产、销售和新产品开发四个环节,各环节经营模式如下:

1、在采购模式中,公司主要采取以产定购的采购模式,由公司采购部统一对外进行采购。根据安全生产部制定的月度生产计划,并结合原材料库存、各供应商的实时价格和交货期等情况,制定采购计划,以持续分批量的形式向供应商进行采购。技术质量部负责采购物资的质量检验和异常情况反馈,并对质量情况进行汇总;采购物资通过检验后由仓库管理员对物料进行清点入库。

2、在生产模式中,公司主要采取“以销定产”的生产模式,根据整车厂商发出的销售订单组织生产。公司按订单组织生产,其中:单个冲压及焊接零部件产品的生产计划由公司安全生产部根据整车厂商提供的月、周计划,结合各类产品加工工序及特点、设备产能差异情况等,按不同批量组织生产;冲压及焊接零部件总成的生产计划由安全生产部根据整车厂商提供的日滚动计划,结合各类总成的生产特点、库存,组织生产。产品经过质量检测合格后入库,然后按订单要求的日期发货。

3、在销售模式中,公司主要采用直销模式向江淮汽车、福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车等国内整车厂家提供汽车冲压及焊接零部件产品。汽车冲压及焊接零部件为汽车生产所需的关键零部件,整车厂商对汽车冲压及焊接零部件供应商的选择十分严格,需要经过较长时间的认证才能进入整车厂家的配套体系,但一旦成为整车厂商的合格配套供应商,通常合作关系较为稳定。

4、在新产品开发模式中,公司从获取客户开发意向至产品开发完成以及最后交付安全生产部批量生产的过程中,均有着严格的控制程序,这保证了新产品开发的成功率。

行业情况

汽车零部件业务所处行业情况

本公司所处行业为汽车零部件行业,是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》,公司所处行业为“汽车制造业”(c36)中的“汽车零部件及配件制造”(c3660)。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为“汽车制造业”。

公司汽车车身及底盘零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业,公司生产的产品主要应用于整车的配套,目前配套于乘用车和商用车市场,汽车行业的发展趋势特别是乘用车新能源、重型商用车的发展情况对公司业务具有重要影响。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

5 公司债券情况

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年公司完成营业收入18.74亿元,上年同期营业收入19.16亿元,同比下降2.19%,实现归属于上市公司股东净利润0.78亿元,同比下降38.48%。

2 导致暂停上市的原因

3 面临终止上市的情况和原因

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》,本公司根据新修订的财务报表格式编制
2018
年度财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下:

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表情况如下:

2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

6
与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

本公司本期纳入合并范围的子公司

上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”;

本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司:

本期新增子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

证券代码:603768 证券简称:编号:2019-009

合肥常青机械股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2019年4月16日以现场方式召开,现场会议在公司本部二楼会议室召开,会议由董事长吴应宏先生召集。

本次会议通知于2019年4月4日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事

发出。

本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案:

审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《合肥常青机械股份有限公司2018年年度报告及其摘要》,详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》的《合肥常青机械股份有限公司2018年度报告及其摘要》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《合肥常青机械股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《合肥常青机械股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

公司2018年决算方案真实的反映了公司在2018年度的生产经营情况,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

公司2019年预算方案真实的反映了公司在2019年度的公司发展规划,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2019年董事薪酬的议案》

独立董事意见:公司董事、高级管理人员2019年度薪酬水平充分考虑了公司

所处行业薪酬水平及当地物价水平,符合公司实际情况,相关决策程序合法有效,

不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2019年高级管理人员薪酬的议案》

独立董事意见:公司董事、高级管理人员2019年度薪酬水平充分考虑了公司
所处行业薪酬水平及当地物价水平,符合公司实际情况,相关决策程序合法有效,
不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于续聘审计机构的议案》

公司聘请华普天健会计师事务所为本公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。华普天健担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构以来,遵照独立、客观、公正的职业准则,很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性,维护公司和股东权益,公司拟继续聘任华普天健为2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2019年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》

为满足公司生产经营和项目建设资金需要,结合公司财务状况及市场行情变

化,公司及子公司拟向银行申请累计总额不超过33.5亿元的综合授信额度。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制,进一步细化《合肥常青机械股份有限公司章程》中关于股利分配政策的条款,增加股利分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0
票弃权,关联董事吴应宏、吴应举、朱慧娟、刘堃回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2019年度担保计划的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2019年度担保计划的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

常青股份为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,拟使用不高于5亿元闲置募集资金适时进行现金管理,具体如下:

  1. 本次投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品;

2.
最高额度5亿元闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。上述理财产品不用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应及时报上海证券交易所备案并公告;

3.
公司购买保本型理财产品的相关主体与公司不存在关联关系,不构成关联交易。公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过人民币
30,000.00万元,使用期限不超过 12 个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第
2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事、董事会和监事会发表了明确同意意见,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于召开2018 年年度股东大会的议案》

董事会决定于 2019
年5月10日下午2:30分在包河分公司二楼圆形会议室召开2018年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2018
年年度股东大会的通知》。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

合肥常青机械股份有限公司

董事会

2019 年4月18日

证券代码:603768 证券简称:常青股份 编号:2019-010

合肥常青机械股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2019年4月16日在公司二楼会议室以现场方式召开,会议由监事会主席陈和英主持。

本次会议通知于2019年4月4日以电子邮件或专人送达的方式向全体监事发出。

本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。

本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案:

审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告及其摘要》。

表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

经核查,监事会认为:公司第三届董事会编制的《公司2018年度财务决算报

告》是在总结2018年经营情况的基础上,结合2018年度审计报告,本着求实稳健的原则而编制的,具有可信性。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

经核查,监事会认为:公司第三届董事会编制的《公司2019年度财务预算报告》是在总结2018年经营情况和分析2019年经营形势的基础上,充分考虑各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制的,具有可信性。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

监事会认为:2018年公司日常关联交易事项,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。2019年,公司与关联方之间的关联交易预计,其交易定价方式和定价依据客观、公允,内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于续聘审计机构的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘审计机构的公告》。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

审议通过《关于变更会计政策的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更会计政策的公告》。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

合肥常青机械股份有限公司

监事会

2019年4月18日

证券代码:603768 证券简称:常青股份 公告编号:2019-011

合肥常青机械股份有限公司

关于续聘公司2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019 年 4 月 16
日,合肥常青机械股份有限公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。鉴于华普天健会计师事务所具有较高的行业知名度、丰富的执业经验和专业的服务能力,在以往的执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效,从专业角度维护了公司和股东的合法权益。公司拟聘请华普天健会计师事务所为公司
2019年度审计机构,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计,聘期为一年,审计费用由公司管理层与会计师事务所协商确定。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,详见公司在上海证券交易
所网站披露的《合肥常青机械股份有限公司关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

合肥常青机械股份有限公司

董事会

2019年4月18日

证券代码:603768 证券简称:常青股份 公告编号:2019-012

合肥常青机械股份有限公司

关于2019年度公司及子公司

申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥常青机械股份有限公司于2019年4月16日召开了第三届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于2019年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》。现就相关事宜公告如下:

根据公司2018年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况,为满足2019年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要,公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议,2019年度授信总额预计不超过33.5亿元,在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。公司董事会授权总经理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额,
并授权公司法定代表人吴应宏签署相关授信的法律文书, 办理有关手续等。

上述银行综合授信事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施,上述授信有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至
2019 年年度股东大会召开之日止。

特此公告

合肥常青机械股份有限公司

董事会

2019年4月18日

证券代码:603768 证券简称:常青股份 公告编号:2019-013

合肥常青机械股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、合肥常青机械股份有限公司拟以2018年12月31日总股本204,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元(含税),共计派发现金股利总额为人民币24,480,000.00元,本年度不进行资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。

2、公司第三届董事会第八会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《2018年度利润分配方案的议案》,该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经华普天健会计师事务所审计,公司2018年实现合并报表净利润78,269,408.92元,截止2018年12月31日,公司未分配利润635,072,407.35元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,依据《公司法》及《公司章程》的相关规定,根据公司2018年实际经营和盈利情况,公司拟定2018年度利润分配预案如下:以2018年12月31日总股本204,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元(含税),共计派发现金股利总额为人民币24,480,000.00元,本年度不进行资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。公司本次拟分配的现金股利总额,占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为31.28%。

二、已履行的相关决策程序

公司于2019年4月16日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,全票审议通过了该议案。公司独立董事也发表了同意意见,一致认为,

公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于利润分配的相关规定,充分考虑了广大投资者的合理诉求,同时兼顾公司长远发展的需要,维护了公司及全体股东的利益,具有合理性和可行性。

三、相关风险提示

本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,请投资者理性判断,并注意相关投资风险。

本次利润分配披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须提交2018年年度股东大会批准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

合肥常青机械股份有限公司

董事会

2019年4月18日

证券代码:603768 证券简称: 常青股份 公告编号:2019-014

合肥常青机械股份有限公司

关于2019年度日常关联交易

预计的公告

重要内容提示:

●本次日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,关联董事回避表决

●本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议

●本次日常关联交易预计事项不会对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成较大影响,不会对关联方形成较大依赖

一、 日常关联交易基本情况

日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月16日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案涉及关联交易事项,关联董事吴应宏先生、吴应举先生、朱慧娟女士、刘堃先生回避了本议案的表决。表决情况为:同意3票,反对
0 票,弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

独立董事发表了事前认可意见:公司2018年度日常关联交易预计属于正常经营范围内发生的常规业务,额度适当,双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议,关联董事吴应宏先生、吴应举先生、朱慧娟女士、刘堃先生应按规定予以回避。

独立董事发表了独立意见:我们认为本次日常关联交易预计属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。在审议该议案时,四位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。上述议案尚须提请公司股东大会审批。股东大会表决该议案时,
关联股东应予以回避。

审计委员会意见:本次日常关联交易预计是公司正常生产经营所必需,能充分发挥公司与关联方的协同效应,有利于降低公司成本,提高公司生产经营稳定性,交易定价公平、合理,不会损害公司及公司股东利益。因此,我们同意《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2018年日常关联交易的预计和实际执行情况如下:

本次日常关联交易的类别和预计金额

预计公司2019年日常关联交易基本情况如下:

二、关联方介绍和关联关系

1、十堰市香亭实业发展有限公司

基本情况:

法定代表人:冯香亭

注册资本:10,000万元人民币

经营范围:房地产开发、销售、租赁;建筑材料、装饰材料、钢材销售;化工产品生产、销售。

住所:十堰市南岳路39号

与本公司的关联关系:合计持有公司5%以上股份股东冯香亭、兰翠梅夫妇控制的企业。

履约能力分析:截止2018 年12
月31日,香亭实业资产总额8,749.25万元;净资产7,149.70万元;营业收入1,247万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。

2、安徽双骏智能科技有限公司

基本情况:

法定代表人:徐辉

注册资本:12,800万元人民币

经营范围:工业装备智能制造设备和生产线的研发、设计、集成、安装、调试、租赁、销售、维保及技术服务;产品的研发、设计、生产、销售、维保及技术服务;智能化工厂系统、智能化仓储系统、智能化物流系统、智能化巡检系统的设计、集成、维保及技术服务;自动化系统软、硬件产品的设计、生产、销售、维保及技术服务;电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发、生产、租赁、销售、维保及技术服务;机械式设备和立体停车设备的设计、制造、安装、改造、维保、租赁及技术服务;停车设备收费及管理系统的设计、制造、销售、安装、维保及技术服务;与立体停车设备相关的金属材料、仪器、仪表、电子产品的生产、销售;停车场运营管理及维保;钢结构、非标准件、夹具、金属构件零件及仓储设备的设计、加工、安装、维保、销售及技术服务;不动产租赁;物业管理;自营或代理各类商品和技术的进出口业务

住所:合肥市包河区青年电子商务产业园二期 8 号楼3层301室

与本公司的关联关系:公司与安徽双骏智能科技有限公司受同一控制人控制。

履约能力分析:截止2018年12月31日,双骏科技资产总额12,629.64万元,负债总额5,785.57万元,所有权益总额6,844.08万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。

3、安徽润象新材料科技有限公司

基本情况:

法定代表人:张劼

注册资本:3,800万元人民币

经营范围:钢塑、铝塑、非金属复合材料及其制成品的设计、研发、生产、制造、销售及售后服务;厢式车车厢的设计、研发、制造、销售与售后服务。

住所:安徽省舒城县杭埠镇石兰路与唐王大道交叉口

与本公司的关联关系:公司与安徽润象新材料科技有限公司受同一控制人控制。

履约能力分析:截止2018年12月31日,润象新材资产总额4,855.24万元,负债总额1,345.73万元,净资产3,509.51万元。公司资产状况良好,具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

按照本公司《关联交易管理办法》的规定,公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系,交易价格依照政府指导价格和市场定价原则,与公司其他客户定价政策一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务,降低公司的运营成本和采购成本,同时获取公允收益,有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行,有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况,经营成果不会产生不利影响。

3、公司2019年度日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

合肥常青机械股份有限公司

董事会

2019 年4月18 日

证券代码:603768 证券简称: 常青股份 公告编号:2019-015

合肥常青机械股份有限公司

关于2019年度担保计划的公告

重要内容提示:

●被担保人名称:

合肥常茂钢材加工有限公司

阜阳常阳汽车部件有限公司

随州常森汽车部件有限公司

马鞍山常茂钢材加工有限公司

丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司

芜湖常瑞汽车部件有限公司

●2019 年预计担保额度:预计2019
年内到期解除担保额度为7,100万元人民币,在2018年底担保余额基础上新发生担保额度60,000万元人民币,公司2019
年实际净增加担保额度为52,900万元人民币。

●对外担保累计数额:截止2018 年12 月31
日,公司对外提供担保总额为7,100万元人民币,均不存在逾期担保现象。

●本次担保尚需提交股东大会审议通过。

为确保公司生产经营的持续、稳健发展,满足本公司及全资子公司的担保融

资需求,在确保运作规范和风险可控的前提下,结合2018年担保实施情况,公司预计2019年度担保计划如下:

一、担保情况概述

截止2018年12月31日,公司对全资子公司提供担保余额为7100万元人民币,预计2019年内到期解除担保额度为7100万元人民币,在2018年底担保余额基础上新发生担保额度60,000万元人民币,公司2019年实际净增加担保额度为52,900万元人民币。具体明细如下表:

上述额度为公司2019年度担保预计总额,实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

二、被担保人基本情况

1、合肥常茂钢材加工有限公司

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:合肥市包河区延安路与天津路交口

法定代表人:吴应宏

经营范围:汽车零配件研发、生产、销售及技术咨询;机械产品销售;钢材销售及技术咨询;场地、房屋、设备租赁;仓储服务;股权投资。

主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产24,275.90万元,负债总额20,798.13
万元,流动负债总额20,726.08万元,净资产3,477.78万元,营业收入为84,163.52万元,净利润680.26万元。

2、阜阳常阳汽车部件有限公司

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区合肥大道9号阜阳合肥现代产业园区投资公司综合楼0室

法定代表人:吴应宏

经营范围:汽车零部件、模具研发、生产、销售与技术咨询;钢材加工、销售及技术咨询;汽车配件表面加工、集中配送、生产、销售;机械及零部件加工、制造;房屋及机械设备租赁;普通货物仓储服务,光伏发电、电力销售。

主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产15,741.34万元,负债总额12,832.27万元,流动负债总额11,580.95万元,净资产2909.07万元,营业收入为270.35万元,净利润-90.93万元。

3、随州常森汽车部件有限公司

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:随州市曾都经济开发区玉柴大道北端

法定代表人:吴应宏

经营范围:汽车零部件、模具研发、生产、销售与技术咨询;机械及零部件加工、制造;钢材加工、销售及术咨询;房屋、机械设备租赁;普通货物仓储服务;光伏发电、电力销售。##

主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产15479.99元,负债总额12,535.94万元,流动负债总额11,498.64万元,净资产2,944.05万元.

4、马鞍山常茂钢材加工有限公司

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:慈湖高新区霍里山大道北段1669号2栋

法定代表人:吴应宏

经营范围:钢材加工、销售及技术咨询;汽车零配件研发、生产、销售及技术咨询,机械产品销售,场地、房屋、设备租赁,仓储服务。

主要财务指标:主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产6115.26万元,负债总额3,160.27万元,流动负债总额2,390.14万元,净资产2,954.99万元.

5、丰宁满族自治县宏亭汽车部件有限公司

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇迎宾南路88号

法定代表人:吴应宏

经营范围:汽车配件制造设备研发、制造、销售;汽车配件制造、销售;汽车配件制造技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;钢材开平、钢材剪切、销售;房屋及机械设备租赁;普通货物仓储服务;、普通货运;光伏发电、电力销售**

主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产9408.46万元,负债总额6,521.13万元,流动负债总额6,521.13万元,净资产2,887.33万元。

6、芜湖常瑞汽车部件有限公司

持股比例:100.00%

注册资本:3,000万元

注册地址:芜湖经济技术开发区红星路30号

法定代表人:吴应宏

经营范围:汽车零部件、模具的研发、生产、销售与技术咨询;机械产品加工、制造与销售;房屋及相关设备租赁;仓储服务;股权投资;光伏发电、电力销售;钢材加工、销售及技术咨询。**

主要财务指标:截止2018年12月31日,该公司总资产31515.61万元,负债总额23,882.19万元,流动负债总额15,458.60万元,净资产7,633.42万元,营业收入为25,735.27万元,净利润1,313.93万元。

三、董事会意见

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。

董事会经过认真研究、认为:公司对子公司提供担保是为满足其 2019
年日常生产经营及项目建设的资金需求,同时也有利于公司与市场各类金融主体建立良好的合作关系。公司董事会认为对子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,没有损害公司利益。

公司独立董事为本次对外担保发表了独立意见,认为:截止 2018年 12 月 31
日,公司对全资子公司提供担保余额为7,100 万元人民币,预计 2018
年内到期解除担保额度为7,100万元人民币,在 2018
年底担保余额基础上新发生担保额度6亿元人民币,公司 2019
年实际净增加担保额度5.29亿元人民币。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司特别是中小股东的利益。因此,我们同意《关于2019年度担保计划的议案》。该议案尚须提请公司股东大会审议。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截止2018年12月31日,为本公司全资子公司提供担保总额为7,100万元人民币,占上市公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为4.18%。不存在逾期担保情形。

五、其他说明

上述担保在各金融机构均有效,在担保额度范围内,各全资子公司之间可以调剂使用。授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等,以本公司与金融机构签订的担保合同为准。

上述担保有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至 2019
年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

合肥常青机械股份有限公司

董事会

2019 年4月18日

报备文件

公司第三届董事会第八次会议决议

关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

证券代码:603768 证券简称:常青股份 编号:2019-016

合肥常青机械股份有限

公司关于使用部分闲置募集

资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率,为公司及股东谋求更多投资回报,合肥常青机械股份有限公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品,自本次年度股东大会审议批准之日起至2019
年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。同时,提请公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件,具体投资活动由财务部门负责组织实施。

该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下:

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监管管理委员会《关于核准合肥常青机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,公司首次公开发行人民币普通股5,100万股,每股发行价16.32元,募集资金总额为83,232.00万元,扣除各项发行费用5,099.68万元后的募集资金净额为78,132.32万元。上述资金已由华普天健会计师事务所验证并出具“会验字[2017]2258号”《验资报告》。

2、募集资金管理与存放情况

为规范公司募集资金使用,保护投资者合法权益,根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定,公司与东方花旗证券有限公司、中国股份有限公司合肥城南支行、股份有限公司安徽省分行
、合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目进度的实际

情况,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

二、本次部分闲置募集资金的使用计划

现金管理目的

为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司拟合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品,为公司增加资金收益,为公司及股东获取更多的回报。

使用额度与期限

公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品,自本次年度股东大会审议批准之日起至
2019
年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。

投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,购买投资期限不超过
12 个月的保本型理财产品。

公司闲置募集资金不得用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。公司购买的理财产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司购买的短期理财产品的受托方为金融机构,且与公司不存在关联关系。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险:

尽管暂时闲置募集资金购买的金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资收益受到市场波动的影响;

相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施:

公司股东大会审议通过后,由公司管理层负责组织实施,公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督,并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查;

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要时可以聘请专业机构进行审计;

公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。

四、对公司经营的影响

公司坚持规范运作,在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,

利用暂时闲置的募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,为公司及股东获

取更多的投资回报。公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,不会影响公

司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

五、履行的审议程序及专项意见说明

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型金融机构理财产品,自本次年度股东大会审议批准之日起至
2019
年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。同时,授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。该议案尚需公司股东大会审议通过。

2、独立董事意见

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品,有利于提高公司募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向的情形,不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序,符合《上市公司监管指引第
2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定,决策程序合法有效。

4、保荐机构核查意见

东方花旗对公司使用部分闲置募集资金进行购买保本型金融机构理财产品事项进行了专项核查,发表意见如下:

1、常青股份第三届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求,有利于提高公司募集资金使用效益。

2、东方花旗提请常青股份注意:公司购买理财产品应具有很高的安全性,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;同时,投资的结构性存款或理财产品应具有良好的流动性,不得质押,不得影响募集资金投资计划正常进行。在此前提下,东方花旗同意常青股份运用部分闲置募集资金购买理财产品,待公司股东大会审议通过后正式实施。

六、备查文件

1、《合肥常青机械股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》;

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